JISAアウトソーシング・サービス契約（平成9年3月）

アウトソーシング・サービス契約書

委託者：ユーザ（以下「甲」という）と　受託者：ベンダ（以下「乙」という）とは、アウトソーシング・サービスに係る業務の委託に関し、次の要綱（以下「要綱」という）及び後記の契約条項（以下「契約条項」という）の通り、アウトソーシング・サービス契約（以下「本契約」という）を締結する。

要　綱

1．アウトソーシング対象システム

：甲の「○○○(例；受発注)システム」(以下「甲の情報システム」という)

2．アウトソーシング・サービスの内容

：次の業務（以下「本件業務」という)とする。
(1)移行サービス業務；詳細は契約条項第3条及び第4条にて定める
(2)運用サービス業務；詳細は契約条項第16条及び第17条にて定める

3．委託料及びその支払方法：

(1)移行サービス業務；契約条項第8条に規定の通り
(2)運用サービス業務；契約条項第20条に規定の通り

4．本件業務の期間：

(1)移行サービス業務；契約条項第9条に規定の通り
(2)運用サービス業務；契約条項第18条に規定の通り

本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各自1通を保有する。

平成　　年　　月　　日

甲（住所）
（委託者商号）
（代表者名）　　　　　　　　　　　　　　　　印

乙（住所）
（受託者商号）
（代表者名）　　　　　　　　　　　　　　　　印

契約条項

第1章　総則

（契約の目的）

第1条

	甲は、本件業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。
2.	甲は、乙に対し本件業務の対価として委託料を支払う。
3.	甲及び乙は、本件業務の遂行には甲乙双方の共同作業及び分担作業が必要とされることを認識し、互いに作業の性質及び役割分担に応じ共同作業及び分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。

（定義）

第2条

本契約で用いる用語の意義は、次の通りとする。

(1)	「本件業務」とは、要綱第2項記載の業務を包括していう。
(2)	「移行サービス業務」とは、本契約に基づき甲の情報システムに係る情報資源を、乙の管理下に移し、乙が運用サービス業務を開始できる環境を設定・整備することをいい、甲から乙へ移管される情報資源の権利関係の形態は問わない。
(3)	「運用サービス業務」とは、移行サービス業務によって移管された甲の情報システムに係る情報資源を利用し、本契約に基づき乙が甲の情報システムを運用・管理し、甲に対して所定の情報処理サービスを提供することをいう。
(4)	「情報資源」とは、情報システムを構成する資源、又はこれに係る資源をいい、コンピュータその他のハードウェア、ソフトウェア、データベース、通信回線、センター設備等を総称する。
(5)	「移行対象情報資源」とは、本契約に基づき甲から乙に対して移管する甲の情報資源をいう。

第2章　移行サービス業務

（移行サービス業務の範囲）

第3条	移行サービス業務は、本契約書添付の基本仕様書（以下「基本仕様書」という）に基づき、乙による運用サービス業務を開始するために必要となる諸作業であり、移行対象情報資源の確定、移行対象情報資源の甲から乙への移管、乙がその運用サービスを実施できるようにするための環境整備及び乙における運用サービス環境での甲の情報システムの運用テストまでの範囲とする。

（移行仕様書）

第4条	甲及び乙は、本契約による移行サービス業務の内容について本契約締結後 ○日以内に、基本仕様書に基づき甲乙協議の上、移行対象情報資源及びそれらに関する権利・契約の取扱い、作業内容、作業分担、スケジュール等移行サービス業務の実施に必要な詳細事項（以下「移行仕様書」という）を定めるものとする。2．甲及び乙は、基本仕様書又は移行仕様書を変更する必要が生じた場合、その都度甲乙協議の上、第35条に従い対価も含めこれらを変更することができる。

（作業分担）

第5条	甲及び乙は、基本仕様書及び移行仕様書に基づく作業分担に従い、各分担作業を各自の責任において遂行するものとし、共同作業については甲乙共同して遂行し、相手方の分担作業については、その遂行に協力するものとする。

（作業推進体制）

第6条

	甲及び乙は、本契約締結後○日以内に(又は「速やかに」)、移行サービス業務を円滑に推進するため、それぞれ主任担当者1名及び必要な作業推進体制を定め、互いに書面をもって相手方に通知する。これらの変更を行った場合も同様とする。
2.	甲及び乙は、別段の定めがある場合を除き、移行サービス業務の遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他相手方との連絡、確認等は、原則として主任担当者を通じて行うものとする。

（連絡協議会）

第7条

	甲及び乙は、移行サービス業務が終了するまでの間、その進捗状況の報告、問題点の協議・解決、その他移行サービス業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催する。但し、本契約で別段の定めをした事項は除く。
2.	連絡協議会は、原則として定期的に開催するものとし、甲乙双方の主任担当者及び移行サービス業務の関係者が出席する。又、乙は、連絡協議会における協議に必要な者を連絡協議会に出席させるよう甲に対し要請することができ、甲はこれに応じるものとする。
3.	甲及び乙は、移行サービス業務の遂行に関し、連絡協議会で決定された事項について、これに従わなければならない。
4.	甲及び乙は、連絡協議会の議事内容・結果について議事録を作成し、甲乙双方の主任担当者がこれに記名捺印の上、それぞれ1部保有する。

（移行サービス委託料）

第8条

	甲は、移行サービス業務の対価として、「別紙」第1項記載の移行サービス委託料（以下「移行料金」という）を「別紙」第2項記載の支払方法等に従い、乙に支払うものとする。
2.	第4条第2項に基づく基本仕様書又は移行仕様書の変更に伴う変更その他の事由により移行料金が変更された場合、甲は乙に対し変更後の移行料金を支払うものとする。

（移行サービス業務期間及び移行サービス業務の実施）

第9条

	移行サービス業務は、本契約締結日から開始され、平成○年○月○日(以下「移行完了日」という)をもって完了されるものとし、乙は基本仕様書及び移行仕様書に従って移行サービス業務を実施し、甲はその遂行に協力するものとする。
2.	甲及び乙は、移行完了日を変更する必要が生じた場合には、その変更日及び合理的な理由等を記した書面をもって相手方に申入れ、甲乙双方協議の上変更の有無・内容を決定する。

（移行対象情報資源の移管）

第10条

	移行対象情報資源の移管は、乙が本契約、基本仕様書及び移行仕様書の定めるところに従い、甲から移行対象情報資源の引渡しを受け、これを乙所定の場所に搬入し、据付・調整その他必要な作業を行うことをもって実施する。
2.	前項の移行対象情報資源の引渡し受領に当たっては、乙は、事前に当該移行対象情報資源を乙所定の検査方法により検査し、その物件内容、数量等基本仕様書及び移行仕様書に適合すると判断したときは、受領書を甲に交付する。この受領書交付をもって甲から乙への引渡しは完了し、以後の危険負担は乙が負う。
3.	甲は、本契約、基本仕様書及び移行仕様書の定めるところに従い、移行対象情報資源の使用に関する権限を乙に付与しなければならない。但し、第三者に権利が属する移行対象情報資源のうち乙に対し使用に関する権限を付与できないことが判明したものについては、甲は直ちにその旨を乙に申入れると共に、これを解決しなければならない。

（運用のための環境設定・整備）

第11条	乙は、本契約、基本仕様書及び移行仕様書の定めるところに従い、甲から管を受けた移行対象情報資源を、乙が既に保有している情報資源に組込み・接続等を行うと共に、甲の情報システムを運用するための必要な情報資源が不足している場合は、当該不足する情報資源を調達するなどして運用サービス業務の実施に必要な環境設定・整備を行う

（運用テスト）

第12条

	乙は、移行対象情報資源の移管及び環境設定・整備が終了した後、速やかに、甲の情報システムが正常に稼動し乙によるその運用・管理ができるかどうかの検証をするための運用テスト（以下「運用テスト」という）を行う。
2.	甲及び乙は、運用テストの開始までに、テストの項目、方法、結果の確認方法、実施体制及び甲乙双方の作業分担等必要事項を協議決定し、この決定に従い乙が「テスト仕様書」を作成し、甲の承認を得る。
3.	乙は、前項所定の「テスト仕様書」に基づき運用テストを実施し、甲はこれに協力する。
4.	乙は運用テストの結果を甲に通知し、甲はその結果を確認してその合否を乙に通知するものとし、確認結果が「否」の場合は、速やかに甲乙協議の上、対処策を決定し実施する。
5.	甲は、運用テストの結果確認を移行完了日の少なくとも○日前までに完了させるものとする。

（運用仕様書及び利用者マニュアルの作成）

第13条

	甲及び乙は、運用テストの開始までに、甲の情報システムを乙が運用・管理していくために必要となる基本的事項(運用手順、甲乙双方の作業分担、障害時の対処方法等)について協議決定し、この決定に従い乙は運用仕様書（以下「運用仕様書」という）を作成し、甲の承認を得る。
2.	甲及び乙は、運用テストの開始までに、甲の従業員等甲の情報システムの利用者が端末の操作等甲の情報システムを利用していく上での必要事項について協議決定し、この決定に従い乙は利用者マニュアル（以下「利用者マニュアル」という）を作成し、甲の承認を得る。
3.	甲は、前各項に従い、運用仕様書及び利用者マニュアル作成のために必要となる資料を乙の要請に応じ速やかに無償で乙に提供しなければならない。

（教育）

第14条

	甲は、移行完了日までに乙による運用サービスを円滑に受けることができるようにするため、甲の利用者その他の関係者に対し、必要な教育を実施しておくものとする。
2.	甲は、前項の教育を別途契約により乙に委託することができる。この場合、甲は教育内容その他必要事項を明らかにした書面をもって、乙に申し入れるものとし、その対価・費用等詳細は、甲乙協議の上決定する。

（移行サービス業務の完了）

第15条

	乙は、移行サービス業務が完了したときは、直ちに「移行サービス業務完了報告書」を甲に提出する。
2.	甲は、前項の「移行サービス業務完了報告書」を受けた日から○日間(以下「移行サービス業務確認期間」という)以内に、基本仕様書及び移行仕様書に基づき、乙が実施した移行サービス業務の完了を検査・確認した上、「移行サービス業務完了確認書」乙に交付する。
3.	甲は前項の検査で未了を発見した場合は、直ちにその旨を書面で乙に通知するものとし、乙はその通知内容について調査し、修補その他適切な措置をとり移行サービス業務を完了させる。この場合、その未了が乙の責に帰すべからざる事由に基づくときは、修補・改善その他必要な作業に要する費用は甲の負担とする。又、修補・改善等の後の手続は、前各項を準用する。
4.	移行サービス業務確認期間内に、乙が甲から「移行サービス業務完了確認書」の付を受けず、又、前項の未了通知書を受けないときは、移行サービス業務は不具合なく完了したものし、移行サービス業務確認期間の満了をもって「移行サービス業務完了確認書」の交付があったものとみなす。

第3章　運用サービス業務

（運用サービス業務の範囲）

第16条	運用サービス業務は、本契約及び運用仕様書に基づき、乙が甲の情報システムの運用・管理を行いながら甲に対して情報処理サービスを提供する諸作業であり、甲の情報システムに係る情報資源の各種管理を含む範囲の業務とする。

（運用詳細仕様書）

第17条

	甲及び乙は、運用サービス業務について次条に定める運用開始日までに、運用テストの結果を踏まえ、運用仕様書に基づき甲乙協議の上、運用サービス業務に係る詳細事項（以下「運用詳細仕様書」という）を定めるものとする。
2.	甲及び乙は、運用仕様書又は運用詳細仕様書の内容を変更する必要が生じた場合、その都度甲乙協議の上、第35条に従い対価も含めこれらを変更することができる。

（運用開始日及び運用サービス期間）

第18条

	運用サービス業務は、平成○年○月○日(以下「運用開始日」という)から開始する。
2.	運用サービス期間は、前項の運用開始日から満○年間（以下「基本期間」という）とし、基本期間満了の6ヶ月前までに、甲又は乙が相手方に対し書面による別段の申入れをしないときは、基本期間満了日の翌日から更に○年間自動的に延長されるものとし、以後の期間満了に際しても同様とする。
3.	乙は、期間満了の6ヶ月前までに甲に対し書面による通知を行うことにより更新後に適用される運用サービス委託料を変更することができる。

（作業推進体制及び連絡協議会の規定の準用）

第19条	運用サービス業務に係る作業推進体制及び連絡協議会については、それぞれ第6条及び第7条を準用する。

（運用サービス委託料）

第20条

	甲は、運用サービス業務の対価として、「別紙」第3項記載の運用サービス委託料(以下「運用料金」という)を、「別紙」第4項記載の支払方法等に従い、乙に支払うものとする。
2.	経済情勢、公租公課等の変動により運用料金が不相当となり変更の必要が生じたときは、基本期間内といえども甲乙双方協議の上第35条に従い運用料金を変更することができるものとする。
3.	前項による変更、第17条2項に基づく運用仕様書又は運用詳細仕様書の変更に伴う変更その他の事由により運用料金が変更された場合、甲は乙に対し変更後の運用料金を支払うものとする。

（運用サービス業務の実施）

第21条

	乙は、運用サービス業務を運用仕様書及び運用詳細仕様書に従って実施するものとし、甲はその遂行に協力するものとする。なお、運用仕様書及び運用詳細仕様書で定められた共同作業及び分担作業の実施については、第5条の定めを準用する。
2.	乙は、毎月実施した運用サービス業務の内容を乙所定の報告書に取り纏め、翌月○日までに甲に報告し、甲はその確認を行うものとする。
3.	乙は、運用サービス業務の実施に伴い出力結果等の物件の納入が必要となる場合は、運用仕様書及び運用詳細仕様書に従い納入し、甲の検収を受けるものとする。

（データの取扱い）

第22条	乙は、運用サービス業務の実施に際し、甲のデータを取扱うときは、運用仕様書及び運用詳細仕様書に基づき、使用、処理し、善良な管理者の注意をもって保管・管理するものとし、本契約の目的外に一切使用しないものとする。

（利用時間）

第23条

	甲が運用サービスを受けることができる日及び時間(以下「利用時間」という)は、運用仕様書及び運用詳細仕様書に定める。
2.	甲又は乙は、利用時間が不都合となるなどで変更しようとするときは、相手方と事前に協議して第17条2項に従い変更できるものとする。

（甲の義務）

第24条

	甲は、利用者マニュアルに従い、端末その他の機器及びソフトウェアの操作・使用等について所定の手順、ルール等を遵守し、ID、パスワード、暗号装置その他の秘密保持手段の厳格管理を行い、これらの誤操作、不正アクセス、不正利用等の防止に努めなければならない。
2.	甲は、運用サービスを受けるにあたり、甲の責任と負担により自己の端末その他の機器及びソフトウェア等が常時正常に稼動できるよう維持・管理し、必要となる消耗品を備えておくものとする。

（付加サービス）

第25条

	甲が運用仕様書及び運用詳細仕様書で定められた範囲外のサービス(以下「付加サービス」という)を乙から受けようとするときは、甲は乙に対し、希望日の○日前までにその旨書面で申し入れるものとする。
2.	乙は、前項の申し入れを受けた場合、可能な範囲内で付加サービスの提供に有償にて応じるものとし、その契約方式（本契約の変更か別途契約かなど）、条件等につき甲と協議の上決定する。

（システム変更）

第26条

	甲は、乙が運用サービス業務に供している情報資源の変更を希望する場合、変更希望日の○ヶ月前までにその旨書面で乙に申し入れるものとする。
2.	乙は、甲より前項の申し入れを受けた場合、その変更が乙及び運用サービス業務に及ぼす影響等を踏まえ、変更の可否及び変更に要する費用の負担その他必要な事項を、甲と協議の上決定する。

（運用サービスの一時停止）

第27条	乙は運用サービス用設備、通信回線等の保守その他工事等により、運用サービスの甲への提供を一時的に停止せざるを得ないときは、予めその旨甲に通知して、必要な範囲で運用サービスを一時停止することができる。但し、緊急やむを得ない場合はこの限りでない。

（トラブル等の処理）

第28条	甲及び乙は、運用サービス業務に関し、通信回線の途絶等障害、その他応答内容の異常等のトラブル等が発生したことを知ったときは、直ちに、主任担当者を窓口として相手方の主任担当者に連絡すると共に、復旧策等(復旧までの臨時的代替策を含む)について協議決定し、速やかにこれに対処する。

第4章　一般条項

（再委託）

第29条	乙は、本件業務の一部を乙の責任において第三者に再委託することができる。この場合、乙は、当該再委託先に対し、第33条(秘密保持)のほか当該再委託業務遂行について本契約所定の乙の義務と同等の義務を負わせるものとする。

（権利義務譲渡の禁止）

第30条	甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約の地位を第三者に承継させ、或は本契約から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは引き受けさせ又は担保に供してはならない。

（知的財産権の取扱い）

第31条

本件業務遂行の過程で行われた発明、創作等によって生じた特許権、著作権その他の知的財産権(ノウハウを含む)については、その発明、創作等が甲又は乙のいずれかの単独で行われたときは、当該知的財産権はそれを行った当事者に帰属し、共同で行われたときは甲及び乙に共有(持分は寄与分に応じる)で帰属する。

甲及び乙は、本件業務に関し相手方から提供を受けたプログラム、マニュアルその他資料について、それらに関する知的財産権を尊重し、本契約の目的外に利用しないものとする。

（資料等の提供、管理及び返還）

第32条

	甲は、本契約に別途定めがある場合のほか、乙から本件業務遂行に必要となる資料等の提供の要請を受けた場合は、無償で乙にこれらの提供を行う。
2.	甲が乙に提供すべき資料等の内容の誤り又は甲の提供遅延によって生じた本件業務の履行遅滞及び納入物又は作業結果の不具合・瑕疵等については、乙はその責任を免れるものとする。
3.	乙は、甲から提供を受けた資料等を、本件業務遂行上必要な範囲内で、使用、複製又は改変することができるものとし、善良な管理者の注意をもって管理し、他の用途に使用しないものとする。
4.	乙は、甲から提供を受けた資料等(これらの複製物及び改変物を含む)が不要となったときは、遅滞なくこれらを甲に返還し、又は甲の指図に従って処理するものとする。
5.	本条における資料等の提供、返還その他の処理については、甲乙それぞれの主任担当者間で書面をもって行う。

（秘密保持）

第33条

甲及び乙は、本件業務遂行に関連して相手方より秘密である旨指定の上提供された情報を秘密として取扱い、その管理に必要な措置を講ずるものとする。但し、次の各号のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

(1)	秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2)	秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(3)	相手方から提供を受けた情報に関係なく、独自に開発した情報
(4)	本契約に違反することなく、かつ、相手方からの受領の前後を問わず公知となった情報

甲及び乙は、相手方の秘密情報について本契約の目的の範囲内で使用するものとし、相手方の事前の書面による同意なくして、第三者に開示してはならない。

本条の規定は、本契約終了後、○年間存続する。

（事故対応）

第34条	甲及び乙は、天災地変、第三者による侵害行為その他本件業務遂行に支障をきたすおそれがある事故の発生を知ったときは、その事故発生の帰責の如何にかかわらず、直ちに相手方に通知し、その対策につき甲乙協議し、速やかに決定した対策を分担又は相協力して実施するものとする。

（契約の変更）

第35条	本契約の内容（基本仕様書、移行仕様書、移行詳細仕様書、運用仕様書、運用詳細仕様書を含む。）の変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、甲乙双方記名捺印した書面によってのみ行うことができる。

（契約解除）

第36条

甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、何等の催告も要せず、本契約の全部又は一部を解除することができる。

(1)	重大な過失又は背信行為があったとき
(2)	支払の停止があったとき、又は仮差押え、仮処分、競売、破産、和議開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始等の申立てを受け若しくは自ら申立てたとき
(3)	手形交換所から取引停止処分を受けたとき
(4)	公租公課の滞納処分を受けたとき
(5)	その他本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき

甲又は乙は、相手方の債務不履行が相当期間を定めてなした催告後も是正されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。

甲又は乙は、前各項の場合、相手方に対する一切の金銭債務につき期限の利益を喪失し、直ちに弁済するものとする。

（責任及び損害賠償）

第37条

乙は、本件業務について通信回線の障害、移行対象情報資源自体の不具合・障害、甲における端末誤操作などその他乙の責に帰すべからざる事由に基づく不履行に関し、請求原因の如何にかかわらず責任を負わないものとする。

甲及び乙は、本契約に関し相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合は、それが直接の原因で現実に発生した通常損害に限り、相手方に対し本条第4項所定の限度内で、損害賠償請求をすることができる。

前項の損害賠償請求は、損害発生の日から○年以内に行使しなければ、その請求権は消滅する。

本条第2項所定の損害賠償額の限度は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、次の各号に定める通りとする。但し、甲乙以外の第三者に起因する損害については、当該第三者から受領した賠償額を限度とする。

(1)	移行サービス業務に関する損害賠償の累積総額の上限は、移行料金相当額とする。
(2)	運用サービス業務に関する損害賠償の累積総額の上限は、運用開始日から1年毎に区切った期間に生じた損害について各期間に対応する運用料金の○ヶ月分相当額とする。

（合意管轄裁判所）・・・（仲裁）との選択

第38条	甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争については、○○(場所)において○○仲裁機関により、同機関の仲裁規則に従い、仲裁によって最終的に解決する。

（契約期間及び中途解約等）

第39条

	本契約の契約期間は、本契約締結日から第18条所定の運用サービス期間満了までとする。但し、契約期間満了後であっても契約終了に伴う甲及び乙の責任を免じるものではない。
2.	甲は、本契約の契約期間内であっても、乙に対し、解約予定日の6ヶ月前までに書面による通知を行い、本契約の中途解約を行うことができる。但し、解約予定日が基本期間満了前である場合、甲は、解約予定日の1ヶ月前までに基本期間の残存期間分の運用料金相当額を一括して乙に支払わなければならない。
3.	甲の責に帰すべき事由（第36条所定の事由を含む）により、基本期間満了前に本契約が解除された場合、前項但し書きを準用する。

（契約終了後の措置）

第40条	本契約が期間満了、解約又は解除等により終了した場合、乙は甲から本件業務に関し貸与・提供を受けた物件、資料等を、返還時における現状有姿のままで遅滞なく甲に返還する。但し、甲はこの返還に際しては、これに要する費用を事前に乙に支払わなければならない。

（協議事項）

第41条	本契約に定めのない事項又は疑義が生じた場合は、甲及び乙は、信義誠実の原則に従い協議して、円満に解決を図るものとする。

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