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JISAソフトウェア開発委託契約書（平成14年5月版）

※本モデル契約の解説書は
14-J001　新しいソフトウェア開発委託取引のあり方（ソフトウェア開発委託モデル契約と解説）として販売しています。購入方法はこちらをご覧ください。


本モデル契約書及びその関連文書のセミナーの資料としての使用について

本モデル契約書及びその関連文書（「報告書概要」、「提言」等、当該モデル契約書の作成に関し、当協会により作成されたもの。）を当協会の許可なくセミナー（説明会）の資料として配布及び使用することは禁止いたします。

本モデル契約様式　pdf版　word版

ソフトウェア開発委託契約書

委託者：ユーザ（以下「甲」という。）と受託者：ベンダ（以下「乙」という。）とは、コンピュータ・ソフトウェアの開発に係る業務（以下「本件業務」という。）の委託に関して、次の要綱及び後記契約条項の通り契約（以下、あわせて「本契約」という。）を締結する。


要　綱

1．本件業務の名称 ：　甲の○○○○システム（又はソフトウェア）の開発業務
2．本件業務の内訳
（1）システム仕様書作成業務 ：　契約条項第3条第1号に定める通り
（2）ソフトウェア作成業務 ：　契約条項第3条第2号に定める通り
3．委託料
（1）システム仕様書作成業務 ：　金＿＿＿＿＿円（消費税等は含まない。）
（2）ソフトウェア作成業務 ：　金＿＿＿＿＿円（消費税等は含まない。）
4．委託料の支払時期及び支払方法 ：　契約条項第6条に規定の通り。
5．本件業務の作業期間 ：　別紙1「システム開発スケジュール表」に定める通り
6．納入物 ：　別紙2「納入物一覧」に定める通り
7．納入期限
（1）システム仕様書 ：　平成＿＿年＿＿月＿＿日
（2）システム仕様書以外の納入物 ：　平成＿＿年＿＿月＿＿日

本契約の証として本書弐通を作成し、甲乙記名捺印の上、各壱通を保有する。


平成＿＿年＿＿月＿＿日

甲

乙


契約条項

第1章　総　　則

（契約の目的）
第1条
甲は、本契約に定めるところにより、甲のコンピュータ・ソフトウェアの開発に関し、要綱「1．本件業務の名称」及び「2．本件業務の内訳」所定の本件業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。
2. 甲は乙に対し、本件業務委託の対価として、要綱「3．委託料」所定の金額を支払う。
3. 甲及び乙は、本件業務の遂行には甲乙双方の共同作業及び分担作業が必要とされることを認識し、互いに役割分担に従い分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。

（定　　義）
第2条 本契約で用いる用語の意義は、次の通りとする。
(1) 「システム提案書」とは、本件ソフトウェアに関して甲が要求する事項に基づき乙がその実現方法・制約条件等をとりまとめた書類であり、本契約の前提となったものをいう。
(2) 「システム仕様書」とは、本件ソフトウェアを開発する上で必要となるシステムの目的、機能及び制限事項、技術的実現方法、運用上の制約事項などの事項が記述された書類であり、本契約に基づき乙によって作成されるものをいう。
(3) 「本件ソフトウェア」とは、本契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム・コンテンツ・データベース類、その他これに付随する操作説明書などの書類を合せ総称していう。
(4) 「本件プログラム」とは、本件ソフトウェアのうちプログラム部分（第三者ソフトを除く。）であって、コンテンツ及びデータベースを含めていう。
(5) 「ドキュメント」とは、本件ソフトウェアのうち本件プログラムを除いた書類をいう。
(6) 「中間成果」とは、本件ソフトウェアの開発過程で生成される全てのものをいう。
(7) 「第三者ソフト」とは、第三者が権利を有するソフトウェアであって、本件ソフトウェアの開発に利用するため有償でライセンスを受けるものをいう。
(8) 「フリーソフト」とは、第三者ソフトのうち本件ソフトウェアの開発に利用するため無償で入手するソフトウェアをいう。
(9) 「検査仕様書」とは、本件ソフトウェアのうち本件プログラムを、甲が本契約に基づき検査するために乙により作成された書類をいう。

（甲が乙に委託する本件業務の内容）
第3条 甲が乙に委託する本件業務は、次の各号で定めるシステム仕様書作成業務及びソフトウェア作成業務から構成されるものとする。

(1)システム仕様書作成業務
システム提案書に基づき、データベース要件、ネットワーク要件、操作要件を含むシステム機能要件を分析・定義した上で、システム仕様書を作成する作業

(2)ソフトウェア作成業務
システム仕様書に基づき本件ソフトウェアを設計・製造し、テストを行い所定の動作環境下で本件プログラムが稼働可能な状態にするまでの作業

（甲の役割分担）
第4条 本件業務の遂行に当たり、甲は、本契約の各条項の定めに従い、次の各号に定める役割を分担するものとする。
(1) システム仕様書作成業務における乙から要請された作業の実施及びシステム仕様検討会への参加
(2) ソフトウェア作成業務における中間成果の確認並びに乙によるデータ移行テスト、検査仕様書作成及び本件プログラム納入への協力
(3) その他、本契約の他の条項で定める事項及び乙が要請した作業への協力

（納入物）
第5条
納入物は別紙2「納入物一覧」の通りとする。
2. 納入物の納入を受けた場合、甲は乙に対し、受領書を交付する。
3. 納入物を納入した後の危険は甲がこれを負担するものとする。

（委託料の支払時期及び支払方法）
第6条
甲は、システム仕様書作成業務の委託料を、第15条に定めるシステム仕様書確定日から＿日以内に乙の指定する銀行口座に振込むものとする。
2. 甲は、ソフトウェア作成業務の委託料を、第23条によるプログラムの検収完了日から＿日以内に乙の指定する銀行口座に振込むものとする。
3. 前二項にかかる消費税等相当額及び振込手数料は甲の負担とする。

（作業期間及び納入期限）
第7条
本件業務の作業期間並びに納入期限は、要綱「5．本件業務の作業期間」及び「7．納入期限」の通りとする。
2. 乙は、本件業務が要綱「5．本件業務の作業期間」所定の期間内に終了できず又は要綱「7．納入期限」所定の納入期限通りに納入物を納入できないと判断した場合は、甲にその旨を申入れ、第35条に定める手続に従って本契約を変更することができるものとする。この場合、乙の責に帰さざる事由により、当該納入期限が変更され、要綱「3．委託料」所定の金額が不相当となった場合も同様とする。


第2章　本件業務の推進体制

（業務従事者）
第8条
本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という。）の選定は、乙がこれを行う。
2. 乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
3. 乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。

（主任担当者）
第9条
甲及び乙は、本契約締結後すみやかに、本件業務を円滑に遂行するため、それぞれ本件業務の主任担当者1名を選任し、互いに書面をもって相手方に通知する。この変更を行った場合も同様とする。
2. 甲及び乙は、本契約に定めた事項のほか、本件業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は原則として主任担当者を通じて行うものとする。

（責任者）
第10条
甲及び乙は、本契約締結後すみやかに、それぞれ本件業務に関する責任者1名を選任し、互いに書面をもって相手方に通知する。この変更を行った場合も同様とする。
2. 甲の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。
(1) システム仕様書作成業務の実施に際し、乙から要請された事項の対応に関する権限及び責任
(2) 第15条所定のシステム仕様書の承認を行う権限及び責任
(3) 第17条所定の中間成果のユーザ確認に関する権限及び責任
(4) 第22条所定の検査仕様書の承認に関する権限及び責任
(5) 第23条所定の本件プログラムの検収を行う権限及び責任
(6) その他本契約の遂行に必要な権限及び責任

（連絡協議会）
第11条
甲及び乙は、本件業務が終了するまでの間、その進捗状況の報告、仕様及び作業の確認、問題点の協議・解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催するものとする。但し、本契約の内容の変更はそれぞれ第35条に従ってのみ行うものとする。
2. 連絡協議会は、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとし、甲乙双方の責任者及び主任担当者が出席する。但し、責任者が適当と認める場合には、責任者及び主任担当者以外の者であっても、連絡協議会に出席することができるものとする。
3. 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、これに従わなければならない。
4. 甲及び乙は、連絡協議会の議事内容・結果について議事録を作成し、甲乙双方の責任者がこれに記名捺印の上、それぞれ1部保有する。


第3章　本件業務

第1節　システム仕様書作成業務


（システム仕様書作成業務の実施）
第12条
乙は、システム提案書に基づき本件業務において開発するシステムの機能要件を分析・定義し、稼働環境の調査その他必要な調査・検討を行い、システム仕様書作成業務を実施する。
2. システム仕様書作成業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合にはすみやかにこれに応ずるものとする。
3. 第1項の乙による作業は請負形態で行われるものとする。
4. 次条所定のシステム仕様検討会の結果、システム提案書とシステム仕様書の内容に差異が生じ、これにより要綱「3．委託料」が不相当になった場合、又は要綱「7．納入期限」が不相当となった場合は、乙は甲に対しそれらの変更を求めることができる。この場合の変更手続は、第35条によるものとする。

（システム仕様検討会の開催）
第13条
乙は、前条第1項によりシステム仕様書作成業務を実施するにあたり必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行うため、随時、システム仕様検討会を開催するものとする。
2. システム仕様検討会には、甲乙双方の責任者及び主任担当者が出席する。但し、責任者が適当と認める場合には、責任者及び主任担当者以外の者であっても、システム仕様検討会に出席することができる。
3. 甲及び乙は、システム仕様検討会の議事内容・結果について議事録を作成し、甲乙双方の責任者がこれに捺印の上、それぞれ1部保有する。

（システム仕様書の納入）
第14条 乙は要綱「7．納入期限（1）」所定の期日までにシステム仕様書を甲に納入する。

（システム仕様書の承認及び確定）
第15条
甲は、乙よりシステム仕様書の納入がなされた日から＿＿日以内（以下「システム仕様書の確認期間」という。）にシステム仕様書が第13条所定のシステム仕様検討会での検討結果に適合することを確認し、直ちに甲の責任者はシステム仕様承認書（以下「承認書」という。）に記名捺印し、乙に交付する。
2. 承認書が交付されない場合であっても、システム仕様書の確認期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、システム仕様書の確認期間の満了をもって甲の承認があったものとする。
3. 前二項による甲の承認をもってシステム仕様書は確定したものとする。

第2節　ソフトウェア作成業務


（ソフトウェア作成業務の実施）
第16条
乙は前条により確定したシステム仕様書に基づきソフトウェア作成業務を実施する。
2. ソフトウェア作成業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合にはすみやかにこれに応ずるものとする。
3. 第1項の乙による作業は請負形態で行われるものとする。

（中間成果のユーザ確認）
第17条
ソフトウェア作成業務で生じた中間成果のうちユーザインタフェースその他の乙が必要と認める部分に関し、当該中間成果の作成作業が完了し次第随時、乙は甲の責任者の確認を求めることができ、甲の責任者は確認を行うものとする。但し、甲の責任者以外の者であっても、甲の責任者が適当と認める場合には、中間成果のユーザ確認に関与することができるものとする。
2. 甲の責任者は、前項の確認を乙が甲に対し中間成果の提示をした日から＿日以内（以下「ユーザ確認期間」という。）に行い、当該確認結果を書面にして乙に交付するものとする。
3. 甲が乙に対し異議の申出をすることなく、ユーザ確認期間内に中間成果の確認を行わなかった場合、当該期間満了の日をもって、中間成果のユーザ確認が行われたものとみなす。

（再委託）
第18条
乙はソフトウェア作成業務の一部を乙の責任において第三者に再委託することができる。この場合、乙は甲に対し、再委託先の行為について全責任を負うものとする。
2. 甲は再委託先に対して指示等を行ってはならないものとし、万一再委託先の行為が甲の指示等に基づくものである場合、乙は当該行為につき前項の責任を負わないものとする。

（第三者ソフトの利用）
第19条
ソフトウェア作成業務を実施するにあたり、第三者ソフトの利用が必要となる場合は、甲及び乙は、その取扱いについて協議し、甲又は乙と当該第三者との間でライセンス契約の締結等、必要な措置を講ずるものとする。
2. 第31条にかかわらず、第三者ソフトに起因する不具合又は権利侵害については、当該第三者ソフトの利用に関する契約に基づき処理するものとし、乙は責任を負わないものとする。

（フリーソフトの利用）
第20条
ソフトウェア作成業務を実施するにあたり、フリーソフトを利用する場合には、甲及び乙は、次の各号に従うものとする。
(1) 利用を予定するフリーソフトについて、ソフトウェア作成業務への利用について制限がないか、保証はどうか等、事前に甲乙間において使用許諾条件を確認するものとする。
(2) 乙は、甲の協力を得て、事前に、フリーソフトの機能、性能等の調査を行い、当該調査結果について甲の確認を得るものとする。
(3) 甲は、前二号の確認内容に基づき、甲において当該フリーソフトをソフトウェア作成業務へ利用するかどうかの決定を行うものとする。
2. 甲乙間で特段の定めがないかぎり、ソフトウェア作成業務へのフリーソフトの利用に起因して不具合又は権利侵害等の問題が発生した場合には、甲乙協議の上、解決するものとし、これに要する費用は甲の負担とする。

（納入物の納入）
第21条
乙は甲に対し、要綱「7．納入期限（2）」所定の期日までにシステム仕様書を除く納入物を納入する。但し、納入物のうち本件プログラムについては、所定の動作環境下において稼働可能な状態にすることをもって納入とするものとする。
2. 前項但書所定の本件プログラムの納入に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合にはすみやかにこれに応ずるものとする。

（検査仕様書の作成及び承認）
第22条 乙は甲と協議の上、次条所定の本件プログラムの検収の基準となる仕様書、テスト項目、テストデータ、テスト方法及びテスト期間等を定めた検査仕様書を作成し、甲の責任者の承認を受けるものとする。この場合、甲の責任者は、検査仕様書の提出後＿＿日以内に承認を終えるものとする。甲の責任者が、書面による異議の申出をすることなく検査仕様書を承認しない場合、当該期間の満了をもって検査仕様書は承認されたものとする。

（本件プログラムの検収）
第23条
納入物のうち本件プログラムについては、甲は、乙より納入を受けた日から＿日以内（以下「検査期間」という。）に前条の検査仕様書に基づき検査し、システム仕様書と本件プログラムとの整合性を確認しなければならない。本件プログラムがシステム仕様書と適合する場合、甲の責任者は検査合格書に記名捺印し、乙に交付する。同検査により適合しない場合、甲は乙に対しその旨を直ちに通知し、補正を求めるものとする。
2. 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、検査期間の満了をもって検査に合格したものとする。
3. 前二項の検査合格をもって、本件プログラムの検収完了とする。


第4章　資料及び情報の取扱い

（資料等の提供及び返還）
第24条
乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、甲は乙に対し、無償でこれらの提供を行う。
2. 本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境を含む。）を無償で乙に提供するものとする。
3. 甲が前各項により乙に提供する資料等又は作業実施場所につき、内容等の誤り又は甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、納入物の瑕疵等の結果については、乙はその責を免れるものとする。
4. 甲から提供を受けた資料等（次条第1項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となった場合は、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
5. 甲及び乙は、前各項における資料等の提供、返還その他処置等について、それぞれ第9条に定める主任担当者間で書面をもってこれを行うものとする。

（資料等の管理）
第25条
乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
2. 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良なる管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。

（秘密情報の取扱い）
第26条
甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に秘密である旨書面で指定した情報（以下「秘密情報」という。）を第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。
(1) 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(3) 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
(4) 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
(5) 相手方から次項に従った秘密情報である旨の表示がなされず提供された情報
2. 甲及び乙は、秘密情報を相手方に提供する場合、秘密情報の範囲を特定し、秘密情報である旨の表示を明記して行うものとする。
3. 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該秘密情報を第三者に開示する場合は、事前に相手方からの書面による承諾を受けなければならない。但し、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合はこの限りでない。
4. 甲及び乙は、第2項に基づき相手方より提供を受けた秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場合は、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
5. 秘密情報の提供、返却等授受については、第24条第5項を準用する。
6. 本条の規定は、本契約終了後、＿年間存続する。
7. 秘密情報のうち個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条に優先して適用されるものとする。

（個人情報の取扱い）
第27条
甲は乙に対し、甲の有する個人情報（特定の個人を識別できる情報をいう。以下同じ。）を委託する場合、当該個人情報を特定し、個人情報である旨を明示しなければならない。
2. 乙は個人情報の委託を受けた場合、当該個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該個人情報を第三者に提供してはならない。
3. 乙は、第1項に基づき甲より委託を受けた個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場合は、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
4. 第18条第1項にかかわらず、乙は甲より委託を受けた個人情報を再委託してはならない。但し、再委託につき、甲の事前の承諾を得た場合はこの限りでない。
5. 個人情報の委託、返却等授受については、第24条第5項を準用する。


第5章　納入物の権利帰属

（知的財産権の取扱い）
第28条
本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下、あわせて「発明等」という。）が甲又は乙のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。この場合、甲又は乙は、当該発明等を行った者との間で特許法第35条等に基づく特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。
2. 乙が従前から有していた特許権等を本件ソフトウェアに利用した場合又は前項により乙に帰属する特許権等が本件ソフトウェアに利用された場合、甲は、本契約に基づき本件ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲で、当該特許権等を実施又は利用することができる。
3. 本件業務遂行の過程で生じた発明等が甲及び乙に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての特許権等は甲乙の共有（持分均等）とする。この場合、甲及び乙は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。
4. 甲及び乙は、前項の共同発明等に係る特許権等について、それぞれ相手方の同意等を要することなく、これらを自ら実施又は利用することができる。但し、これを第三者に実施又は利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合及び質権の目的とする場合は、相手方の事前の同意を要するものとする。この場合、相手方と協議の上、実施又は利用の許諾条件、譲渡条件等を決定するものとする。
5. 前各項の定めにかかわらず、納入物の著作権については、第30条の定めるところによる。

（納入物の所有権）
第29条 乙が甲に納入する納入物の所有権は、甲より乙へ委託料が完済された場合に、乙から甲へ移転する。

（納入物の著作権）
第30条
納入物のうち本件プログラムの著作物について、本件プログラムに結合され又は組み込まれたもので乙が従前から有していたプログラム（コンテンツ及びデータベースを含む。）及び乙が本件業務の実施中新たに作成したプログラム（コンテンツ及びデータベースを含む。）の著作権並びに第三者ソフト及びフリーソフトの著作権は、乙又は当該第三者に留保されるものとする。但し、甲は、納入された本件プログラムの著作物の複製物を著作権法第47条の2の規定に基づき複製、翻案することができる。
2. 納入物のうちドキュメントの著作物については次の各号の定めに従い、取り扱うものとする。
(1) 乙が従前から有していたドキュメントの著作権及び乙が本件業務の実施において新たに単独で著作したドキュメントの著作権は、乙に留保されるものとし、甲は、本契約に基づき本件ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲でこれらを著作権法に従って利用できる。
(2) 甲及び乙が本件業務遂行において共同で著作したドキュメントの著作権は、甲乙の共有（持分均等）とし、甲及び乙は相手方の同意等を要することなく、著作権法に基づき自ら利用し、第三者に対し利用を許諾することができる。但し、その持分を第三者へ譲渡し又は質権の目的とする場合及び当該共同著作権の行使をする場合は、相手方と事前に協議の上、その同意を要するものとする。


第6章　保証及び責任

（保証及び責任の範囲）
第31条
納入物の甲による利用が第三者の特許権・著作権その他の権利を侵害したという理由で甲が第三者から請求を受けた場合、甲の納入物の利用が本契約に違反しておらず、甲が直ちに乙にその旨を通知し、紛争解決の実質的権限を乙に与えるとともに乙に必要な援助を行い、以後の処理を全面的に乙に任せた場合、乙は要綱「3．委託料」所定の金額を限度として、甲の損害賠償額又はこれに相当する合理的費用を甲に支払う。但し、甲の責に帰する場合はこの限りでない。
2. 第23条に基づく本件プログラムの検収後、瑕疵が発見された場合、甲及び乙はその原因について協議・調査を行うものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すべきものであると認められた場合、乙は無償で補修・追完を行うものとし、乙の責に帰すべきものでないと認められた場合には、甲は協議・調査によって乙に生じた費用を乙に支払うものとする。但し、本項による乙の責任は本件プログラムの検収完了日から＿ヶ月以内に請求があった場合に限るものとする。
3. 本契約に関する乙の損害賠償その他の保証及び責任は、第38条及び前各項に定めた範囲のものに限られる。

（セキュリティ）
第32条 乙が納入した本件プログラムにセキュリティ対策を実施する必要がある場合、甲及び乙は、その対策につき、協議の上その対応を取り決めるものとする。この場合の費用は、甲の負担とする。

（保守等）
第33条 甲及び乙は、次の各号に掲げる乙が納入した本件プログラムの保守等に係る契約を別途締結することができる。
(1) 第31条第2項但書所定の期間経過後に発見された乙が納入した本件プログラムの不具合の修補
(2) 乙の責に帰さざる事由により発生した乙が納入した本件プログラムについての障害対応サービス


第7章　本契約内容の変更

（システム仕様書の変更）
第34条
第15条によるシステム仕様書の確定後、甲がシステム仕様書の内容を変更しようとする場合は、事前に乙に対しその旨を記載して書面をもって申入れ、乙と協議しなければならない。この変更が本件業務遂行に重大な支障をきたす等協議が調わない場合、乙は本契約を解約し、これまでに要した費用の償還を甲に求めることができるものとする。
2. 乙は、前項によるシステム仕様書の変更が要綱「3．委託料」所定の金額、「5．作業期間」所定の期間等に影響を及ぼす場合は、次条に定める手続に従って本契約を変更することができるものとする。

（本契約の内容の一部変更）
第35条 本契約の内容の一部変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。


第8章　一般条項

（権利義務譲渡の禁止）
第36条 甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約の地位を第三者に承継させ、あるいは本契約から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは引き受けさせ又は担保に供してはならない。

（解　　除）
第37条
甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 重大な過失又は背信行為があった場合
(2) 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始の申立があった場合
(3) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
(4) 公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 甲又は乙は、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 甲又は乙は、前各項により相手方より本契約の全部又は一部が解除された場合は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

（損害賠償）
第38条
甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、相手方に対して第3項所定の限度内で損害賠償を請求することができる。
2. 前項の損害賠償請求は、本件プログラムの検収完了の日から＿＿日以内に行わなければ、請求権を行使することができない。
3. 甲又は乙の本契約の履行に関する損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、要綱「3．委託料」所定の金額を限度とする。

（輸出関連法令の遵守）
第39条 甲は、乙から納入された納入物を輸出する場合には、外国為替及び外国貿易法その他輸出関連法令を遵守し、所定の手続きをとるものとする。なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続きが必要な場合も同様とする。

＜第40条は、次の「合意管轄」又は「仲裁」のいずれかを選択＞
（合意管轄）
第40条 本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

（仲　　裁）
第40条 甲及び乙は、本契約に関する紛争については、＿＿において○○仲裁機関により同機関の仲裁規則に従い仲裁によって最終的に解決する。

（協　　議）
第41条 本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。




別紙2　納入物一覧（一例）

（1）システム仕様書作成業務における納入物

No 納入物 数量 納入媒体 備考
1 システム仕様書 1 CD-R マイクロソフトWord2000にて作成したファイルで納品する

（2）ソフトウェア作成業務における納入物

No 納入物 数量 納入媒体 備考
1 本件ソフトウェアのうち   CD-R  
2   サーバ用プログラム 1 サーバにインストールして納入する
3   クライアント用プログラム 1 クライアントにインストールして納入する
4 検査仕様書 1 CD-R  
5 検査成績書 1 CD-R 乙の行った総合試験の検査結果
6 操作説明書 1 CD-R マイクロソフトWord2000にて作成したファイルで納品する
7 データ 1 CD-R 旧システムのデータを新システム用に変換し、サーバにインストールして納入する


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※本モデル契約の解説書「14-J001新しいソフトウェア開発委託取引のあり方（ソフトウェア開発委託モデル契約と解説（平成14年5月版））」と関連書籍　『新しいソフトウェア開発委託取引の契約と実務』（社）情報サービス産業協会　法的問題委員会契約部会編、(株)商事法務、平成14年7月の購入方法はこちらをご覧ください。